在重组停牌5个月后，12月19日晚间，金飞达披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京天佑、江苏金淦等持有的奥特佳100%股权，交易对价暂定为26.5亿元。同时公司拟非公开发行募集配套资金不超过7.5亿元。公司股票将于12月22日复牌。

　　据中国经济时报记者了解，奥特佳也是资本市场的“常客”——这是公司第三次参与上市公司事项，金飞达将转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。

　　根据预案披露，金飞达拟以现金支付3.975亿元，剩余部分22.525亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元／股，共计发行49396.93万股。同时，公司拟以4.78元／股，向实际控制人王进飞以及宏伟投资非公开发行共计15690.38万股，募集配套资金不超过7.5亿元。

　　上述重组完成后，公司总股本将由4.22亿股增至10.73亿股。备受市场关注的是，金飞达依然把握上市公司的控股权，王进飞通过帝奥集团对公司的表决权比例将由42.54%降至32.87%，仍为公司实际控制人。因此此次交易不构成借壳上市。

　　“事实上，金飞达作为传统的服装企业近年来经营业绩下滑较大，转型压力日益倍增。”长江证券分析师对本报记者表示。据悉，今年金飞达三季报显示，2014年1－9月公司实现净利润772.05万元，同比下降92.13%，每股收益0.04元。公司前三季度实现营业收入3.19亿元，同比下降9.59%。

　　不可否认的是，转型始终伴随着金飞达。据《上海金融报》报道称，金飞达2008年5月上市以来，自2012年12月至2014年9月初不足21个月、445个交易日里，累计停牌高达24次，在A股上市公司停牌次数中占19.3%，当属老大级别，被股民送其“故事王”绰号。

　　据预案显示，奥特佳是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。目前，其与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车等汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，该公司也已成为法国标致、比亚迪、北汽福田、奇瑞等主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。

　　值得关注的是金飞达财务数据和业绩承诺。据预案称，截至2014年9月30日，奥特佳总资产为18.97亿元，净资产为8.89亿元，其2012年度、2013年度和2014年1－9月分别实现营业收入14.97亿元、17.15亿元和13.21亿元，净利润分别为1.76亿元、2.02亿元和1.61亿元。

　　更为甚者，奥特佳的业绩承诺十分“抢眼”。根据金飞达与奥特佳股东签署的《业绩补偿协议》，北京天佑、江苏金淦等交易对方承诺，奥特佳2014年至2017年归属于母公司股东净利润分别不低于2.28亿元、2.7亿元、3.3亿元和3.88亿元，其中扣非净利润则分别不低于2.052亿元、2.43亿元、2.97亿元和3.492亿元。

　　资本市场“常客”

　　事实上，奥特佳也是资本市场的“常客”——这是公司第三次参与上市公司事务。

　　据本报记者了解，2012年10月，停牌的万丰奥威公告称拟收购南京奥特佳公司。由于收购价格没有达成一致等原因，11月7日，万丰奥威终止了上述并购方案。

　　值得关注的是，在并购重组前奥特佳还曾赴香港IPO。据资料显示，奥特佳冷机（香港）有限公司的主要资产曾于2011年4月谋划在香港上市，股票名称定为“中国汽车系统”，最终无果。

　　针对奥特佳四年来三次冲击资本市场，北京某投资管理公司负责人对本报记者表示，“奥特佳的几个PE股东一直想套现退出，且国内大批项目积压在PE手中，成了烫手山芋，这些都注定了奥特佳被出售的命运。”

　　据预案显示，南京奥特佳的大股东为中信资本、鼎晖投资与香港肇丰及创始人钱永贵。

　　事实上，市场不太景气的时候，兼并收购是PE退出套现的首选。对此，长江证券分析师表示，“此次金飞达花费26.5亿元收购奥特佳也是大势所趋，目前上市公司大多希望通过定向增发的形式完成收购，但是使用这一方式相对全额现金收购需要得到监管部门审批，耗时较长且难度大，收购的变数较大。”